Ana Sayfa GENEL 13 Haziran 2022 338 Görüntüleme

Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin ibrası davası

Anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Dolayısıyla şirketin yönetim ve temsilinden doğan sorumluluk da yönetim kuruluna aittir. Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi yönetim kurulu üyelerinin, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumlu olduklarını düzenliyor.

İbra kararı ile genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin ilgili hesap dönemindeki işlem ve faaliyetlerini onaylıyor ve böylelikle anonim şirketin, yönetim kurulu üyelerine karşı ilgili hesap dönemine ilişkin tazminat davası açma hakkı ortadan kalkmış oluyor. Şirket genel kurulunun ibra kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırıyor. Diğer pay sahipleri ise ibra tarihinden itibaren altı ay içerisinde dava açabiliyor. Ayrıca, şirket alacaklısı olan üçüncü kişilerin dava açma hakkı ibra kararından etkilenmiyor.

İbra, genel kurul toplantısı sırasında, yönetim kurulu üyelerine ilişkin ibra kararı alınması ile (açık ibra) sağlanabileceği gibi, hesap dönemine ait bilançonun onaylanması ile de (örtülü ibra) sağlanabiliyor. Genel kurulun, yönetim kurulu üyelerini ibra etmemesi de karşımıza yine iki şekilde, genel kurulun ibra etmeme yönünde açıkça karar alması veya genel kurulun ibraya ilişkin hiçbir karar almaması şeklinde çıkabiliyor. Genel kurulun ibra etmeme yönündeki kararına karşı, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, ilgili kararın kanuna veya esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle, iptal davası açabiliyor.

Ayrıca, kanunda açık bir düzenleme olmasa da doktrin ve uygulamada, yönetim kurulu üyelerinin hukuki menfaatlerinin bulunması nedeniyle, genel kurulun haksız yere ibrayı reddetmesi halinde şirkete karşı ibra davası açabilecekleri kabul ediliyor. Yönetim kurulu üyelerinin şirket tarafından aleyhlerine açılacak bir sorumluluk davası tehdidi altında olmaları veya itibarlarının zedelenmesi hallerinde, yönetim kurulu üyelerinin hukuki menfaati bulunuyor. Dolayısıyla, genel kurulda ibraları reddedilen yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirdikleri ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözettikleri iddiası ile ibra davası açabiliyor. Av. Umut KOLCUOĞLU

yazının devamı için tıklayınız.

Yorumlar