Ana Sayfa GENEL 14 Eylül 2020 284 Görüntüleme

Ticari İşletme, Ticaret Şirketlerİ Nedir? Ticaret Sicili Uygulamaları Nasıldır? Bunları Biliyor muydunuz? ( 2 )

Ticari İşletme, Ticaret Şirketlerİ Nedir? Ticaret Sicili Uygulamaları Nasıldır? Bunları Biliyor muydunuz?  (2)

Tacirler tarafından tutulması gereken defterler nelerdir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesi ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ hükümlerine göre gerçek veya tüzel kişi olup olmadığına bakılmaksızın her tacir yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebiri tutmakla yükümlüdür.

Sayılan defterlere ek olarak;
– Şahıs şirketlerinde (kollektif ve komandit şirketler) genel kurul toplantı ve müzakere defterinin,
– Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin,
– Limited şirketlerde ise pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin,

tutulması gerekmektedir.

Öte yandan; 10/03/2018 tarihli ve 30356 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6102 sayılı Kanunun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 89 uncu maddesinin birinci fıkrasında ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yapılan değişiklikler doğrultusunda, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluşu sırasında ticari defterlerin açılış onaylarının ticaret sicili müdürlüklerince yapılması zorunlu kılınmış, böylece ticaret sicili müdürlüklerinin kuruluş işlemlerinde tek temas noktası haline getirilmesi sağlanmıştır.

Bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülüğünü yerine getirirken yapmaları gereken işlemler nelerdir? Bağımsız denetime tabi şirketler bu yükümlüğü yerine getirirken, internet sitesi kurma ve şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgüleme işini kendileri yapabilecekleri gibi bu konuda hizmet sağlayıcı olarak adlandırdığımız Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılarından da (MTHS) hizmet alabilirler. Konu ile ilgili Kanuna dayanılarak çıkarılan 31.05.2013 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanmış Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik bulunmaktadır. Şirketler bu yükümlüğü kendileri yerine getireceklerse Yönetmelik hükümleri çerçevesinde belirlenen teknik ve güvenlik kriterlerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Genel kurullar haricinde yönetim kurullarına da elektronik ortamda katılım sağlanması mümkün müdür? Evet mümkündür. Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği, anonim şirketler dışındaki şirketlerde kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerin genel kurul ve yönetim/müdürler kuruluna dair düzenlemeleri içermektedir. Bu şirketlerde elektronik katılım elektronik toplantı sistemi adı verilen sistem üzerinden yapılacaktır. Şirketler elektronik toplantı sistemini kendileri de kurabilirler, destek hizmeti de alabilirler.
Elektronik Genel Kurul nedir? Türk Ticaret Kanunu ile ilgili gelen en önemli yeniliklerden biri şirketlerin genel kurullarını ve yönetim kurullarını elektronik ortamda yapabilme imkânlarının sağlanmasıdır. Elektronik kurullara ilişkin 3 adet ikincil düzenlememiz bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi ile anonim şirketlerin genel kurul toplantıları elektronik ortamda yapılabileceği gibi, kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerin de genel kurulları elektronik ortamda yapılabilecektir. Ayrıca sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilecektir. Elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme; fiziki katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracaktır.  Genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunludur. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ anonim şirketler bakımından elektronik genel kurul sürecinin nasıl işleyeceğini düzenlemektedir. Elektronik ortamda genel kurul veya yönetim kurulu/müdürler kurulu imkânını kullanmak isteyen şirketler öncelikle sözleşmelerine yönetmelik ve tebliğde yer alan sözleşme hükmünü koyacaklardır. Bu sözleşme hükmü elektronik kurul düzenlemesine ilişkindir.
Elektronik genel kurul sisteminde oy kullanma süresi ne kadardır? Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ çerçevesinde, elektronik genel kurul sistemine giren pay sahipleri iki dakika içinde oylarını kullanacaklardır.
Halka açık olmayan anonim şirketlerde de ortaklara kar payı avansı ödenebilecek midir? Türk Ticaret Kanununun 509 uncu maddesine göre halka açık olmayan anonim şirketlere de kar payı avansı ödenmesi imkânı düzenlenmiştir. Kanuna dayanılarak yayımlanmış olan Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ ile şirketlerin kâr payı avansı dağıtımında uyacakları usul ve esasları düzenlenmiştir.
Şirketler topluluğu nedir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 195 inci maddesinin dördüncü fıkrası anlamında, bir şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki ticaret şirketinden meydana gelir. Ticaret şirketi olmayan bir teşebbüse, doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan ticaret şirketleri sayısının ikiyi aştığı durumlarda da Kanunun 195 inci maddesinin beşinci fıkrası anlamında şirketler topluluğu meydana gelir ve teşebbüs topluluğun hâkimi olur. Hâkim şirket ana şirket, bağlı şirketler ise yavru şirket konumundadır.
Genel Kurulların çalışma usul ve esaslarının belirleneceği şirketlerin iç yönergesine ilişkin esaslar nelerdir? Hangi şirketler iç yönerge hazırlamakla yükümlüdür? İç yönerge genel kurulların çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralların yer aldığı bir metindir. Anonim şirketlerin iç yönerge örneğini genel kurula sunmaları, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirmeleri gereklidir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de iç yönergeleri yayımlanır. Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede,  toplantı yerine giriş ve toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkilerinin belirtilmesi, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem konuları, toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi konusu ve toplantı sonunda yapılacak işlemlerin ne olacağına dair konular yer almalıdır.
Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılar hangileridir? Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantıları,
•Diğer şirketlerde gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantıları.
•Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları
•Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları
•Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında
Bakanlık temsilcisi talebi nereye ve nasıl yapılır? Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden bir dilekçe ile müracaat edilmelidir. Dilekçe örneği Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde yer almaktadır. Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere aittir. Toplantı yeri yurt dışında ise müracaat Genel Müdürlüğümüze yapılır ve Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğümüze aittir.

devam edecek…..

kaynak: ticaret.gov.tr

Yorumlar