Ana Sayfa GENEL 15 Eylül 2020 332 Görüntüleme

Ticari İşletme, Ticaret Şirketlerİ Nedir? Ticaret Sicili Uygulamaları Nasıldır? Bunları Biliyor muydunuz? ( 3 )

İnternet sitesi yükümlülüğü hangi şirketleri kapsamaktadır? Türk Ticaret Kanunun 1524 üncü maddesinde düzenlenen internet sitesi yükümlülüğü sadece bağımsız denetime tabi şirketleri kapsamaktadır. Türk Ticaret Kanununa göre bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.
Olağan genel kurul toplantıları ne zaman gerçekleştirilmektedir? Olağan Genel Kurul: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.

Genel kurul toplantılarına çağrı usulü nasıldır? Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır.

Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır.

Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

Halka Açık Anonim Ortaklıklarda ise genel kurullar, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Anonim şirketlerde genel kurul toplantı ve karar nisabı nedir? Genel Toplantı Nisabı:

Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır.
İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir.

Genel Karar Nisabı:

Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğuyla alınır.

Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri nelerdir?
  • Esas Sözleşme Değişiklikleri
  • Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Görevden Alınması, Ücret, Huzur Hakkı İkramiye ve Prim Gibi Haklarının Belirlenmesi, İbraları, Görev Sürelerinin Belirlenmesi

(GK’da Hazır Bulunmayanların Yönetim Kuruluna Seçilmesi Halinde, Bunların Bu Göreve Aday Olduklarını veya Görevi Kabul Ettiklerini Belirten Yazılı Beyanlarının Bulunması Gerekir.)

  • Denetçinin Seçimi
  • Finansal Tablolara, Yıllık Faaliyet Raporuna, Yıllık Kâr Üzerinde Tasarrufa, Kâr Payları ile Kazanç Paylarının Belirlenmesine, Yedek Akçenin Sermayeye veya Dağıtılacak Kâra Katılması Dahil, Kullanılmasına Dair Kararlar
  • Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi
  • Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı
  • Her Türlü Tahvil, Finansman Bonoları, Varlığa Dayalı Senetler, İskonto Esası Üzerine Düzenlenenler de Dâhil Diğer Borçlanma Senetleri, Alma ve Değiştirme Hakkını Haiz Senetler ile Her Çeşit Menkul Kıymetlerin Çıkarılması veya Bu Hususta Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi
  • Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme Kararları
  • Hâkimiyet Sözleşmesinin Onaylanması
  • Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergenin Onaylanması veya Değiştirilmesi
  • Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Yönetim Kurulunca Hazırlanan Raporların Onaylanması
  • Şirketin Tescil Tarihinden İtibaren İki yıl İçinde Bir İşletme veya Aynın Esas Sermayenin Onda Birini aşan Bir Bedel Karşılığında Devralınmasına veya Kiralanmasına İlişkin Yapılan Sözleşmelerin Onaylanması
Hangi şirketler birleşme işlemi gerçekleştirebilmektedir? 6102 sayılı Kanunun 137 nci maddesi çerçevesinde,

  • Sermaye şirketleri;

a) Sermaye şirketleriyle,
b) Kooperatiflerle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle,
birleşebilirler.

  • Şahıs şirketleri;

a) Şahıs şirketleriyle,
b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,
birleşebilirler.

  • (3) Kooperatifler;

a) Kooperatiflerle,
b) Sermaye şirketleriyle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle,
birleşebilirler.

Kanunun 194 üncü maddesi uyarınca, bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir.

Kolaylaştırılmış birleşme hangi durumlarda yapılabilmektedir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155 inci maddesinde sermaye şirketlerinde kolaylaştırılmış birleşmenin hangi hallerde uygulanabileceği hüküm altına alınmış olup; iki halde kolaylaştırılmış birleşmeden faydalanılması mümkün bulunmaktadır.

Birinci halde, oy hakkı veren payların yüzde yüzüne sahip olunması; ikinci halde ise oy hakkı veren payların en az yüzde 90’ına sahip olunması gerekmektedir.

Birinci halin gerçekleşmesi için;
– devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına ya da;
– bir şirketin ya da bir gerçek kişinin veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi gruplarının, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olması gerekmektedir.

Diğer taraftan; ikinci halin gerçekleşmesi için ise, devralan sermaye şirketinin, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahip olması gerekmektedir.

Hangi şirketler bölünme işlemi gerçekleştirebilmektedir? Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.
Kısmi bölünmede Kanunun 173 ve 174 üncü maddeleri çerçevesinde alacaklılarda çağrı ilanından itibaren 3 ay beklenmesi zorunlu mudur? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ila 179 uncu maddeleri arasında sermaye şirketlerinde bölünmeye ilişkin hükümlere yer verilmiş olup, 159 uncu maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde kısmi bölünmenin tanımı yapılmıştır. Buna göre; kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunmakta ve bunun sonucu olarak da, bölünen şirketin ortakları devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap etmektedirler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturmaktadır. Anılan hükümden anlaşılacağı üzere; kısmi bölünme işleminin gerçekleşebilmesi için bölünen şirkete ilişkin belli bir malvarlığı bölümünün devralan şirkete geçmesi gerekmektedir. Bu malvarlığı devri neticesinde de devralan şirkette ortaklık payı elde edilmektedir.

6102 sayılı Kanunun 174 maddesinde; bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılacağı, 175 inci maddesinde ise; bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorunda olunduğu, bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümünün ortadan kalkacağı ve diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirketin teminat göstermek yerine borcu ödeyebileceği hükme bağlanmıştır.

6102 sayılı Kanunun 174 ve 175 inci maddeleri birlikte ele alındığında, alacaklılara yapılacak ilanı takiben, alacaklıların alacaklarını teminat altına alma süreci tamamlanmadan bölünme sözleşmesi veya bölünme planı genel kurulun onayına sunulamayacaktır.

Bu itibarla, kısmi bölünen şirketin sermaye kaybı yaşaması durumunda, sermaye azaltımının yapılması ve Kanunun 174 ve 175 maddelerinde yer alan hükümlerin uygulanması gerektiği değerlendirilmektedir.

Bununla birlikte; kısmi bölünme nedeniyle yapılan sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak azalan sermaye miktarı kadar sermaye artırımı da gerçekleştirilerek şirketin mevcut sermaye miktarının korunduğu ve kısmi bölünme nedeniyle alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğini ispata yarar serbest muhasebeci mali müşavir ya da yeminli mali müşavir raporunun da tevsik edilmesi halinde ise, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 175 inci maddesinde öngörülen üç aylık sürenin beklenmesine gerek bulunmadığı ve 6102 sayılı Kanunun 174 üncü maddesinde belirtilen ilan yükümlülüğü aranmaksızın kısmi bölünme işleminin gerçekleştirilebileceği değerlendirilmektedir.

Hangi şirketler tür değişikliği işlemi gerçekleştirebilmektedir? 6102 sayılı Kanun’un 181 inci maddesinde, geçerli tür değiştirmeler düzenlenmiştir:

a) Bir sermaye şirketi;
1. Başka türde bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
b) Bir kollektif şirket;
1. Bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
3. Bir komandit şirkete;
c) Bir komandit şirket;
1. Bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
3. Bir kollektif şirkete;
d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine,
dönüşebilir.

devam edecek…………………

kaynak: ticaret.gov.tr

Yorumlar