Enflasyon düzeltmesine ilişkin Maliye’nin taslak tebliği geç de olsa kamuoyu ile paylaşılmıştı. Taslak tebliğ bazı revizyonlarla yeniden kamuoyu ile paylaşıldı. Taslak tebliğdeki bazı eksiklikleri daha önceki bir yazımda[1] dile getirmiştim. Söz konusu yazımdaki eleştirilerim revize taslak için de hala geçerlidir. Yılın kapanmasına şurada birkaç gün kalmışken tebliğin hala yayımlanmamış olmasını da anlamak güç! Yumurtanın kapıya dayanmasını beklemesek olmaz…
Enflasyon düzeltmesi sadece vergisel amaçla yapılmayacak, muhasebe standartları açısından da bu sene enflasyon düzeltmesi yapılması gündemde. Kamu Gözetimi Kurumu (KGK), Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı uygulayan işletmelerin TMS 29 standardı ile BOBİ FRS bölüm 25 uyarınca enflasyon düzeltmesi yapacaklarını duyurdu[2] ve bu konuda bir rehber yayımlayarak eğitimler vermeye de başladı. Diğer taraftan BDDK, bankalar ile finansal kiralama, faktoring, finansman, tasarruf finansman ve varlık yönetim şirketlerinin 31.12.2023 tarihli finansal tablolarının TMS 29 kapsamında yapılması gereken enflasyon düzeltmesine tabi tutulmamasına ilişkin kararını kamuoyuna duyurdu.[3] Benzer bir duyuruyu da SEDDK sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri açısından yaptı.[4] Dolayısıyla, finans sektörü TMS/TFRS açısından enflasyon düzeltmesi yapmayacak; vergi açısından ise enflasyon düzeltmesi yapacak ama vergi matrahının hesabında enflasyon düzeltmesinin kar/zarar üzerindeki etkisini dikkate almayacak. TMS/TFRS ve Bobi FRS uygulayan diğer şirketler ise enflasyon düzeltmesi yapacak.
Vergi kanunlarına göre yapılan enflasyon düzeltmesi ile muhasebe standartlarına göre yapılan enflasyon düzeltmesi benzer mantıkta olsa da uyguladıkları yöntemler arasında farklılıklar bulunmaktadır. Bu nedenle, her iki kural setine göre hesaplanacak enflasyon düzeltmesi kar/zararı ile düzeltme sonrasında oluşacak kar/zarar rakamları birbirinden farklılaşacaktır. Burada da şu soru akla gelmektedir: Enflasyon düzeltmesi, şirketlerin kar dağıtımını nasıl etkileyecektir?
Bu soruya cevap vermeden önce bazı yasal açıklamalarda bulunmakta fayda var. Kar dağıtımı konusu halka açık olmayan şirketlerde Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun, halka açık şirketlerde ise Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili mevzuatın alanındadır. Dolayısıyla, şirketlerin ne kadar kar dağıtımı yapabilecekleri konusu vergi hukukunun değil, ticaret ve sermaye piyasası hukukunun konusudur.
Diğer taraftan Maliye’nin enflasyon düzeltmesine ilişkin yayımladığı taslak tebliğde kar dağıtımına ilişkin düzenlemeler de bulunmaktadır. Bu yöndeki düzenlemelerin olmasını karışıklıkların önüne geçmek adına faydalı bulsam da eksik olduğunu söylemem gerekir. Herşeyden önce bu konudaki açıklama ve düzenlemelerin yetki açısından Ticaret Bakanlığı, KGK ve SPK tarafından yapılması gerekir. Söz konusu kurumlar zamanında adım atmadığından (ya da elini taşın altına sokmadığından) Maliyenin durumdan vazife çıkarmak zorunda kaldığını düşünüyorum.
Şimdi gelelim kar dağıtımına ilişkin yasal alt yapıya. Anonim şirketler açısından kar dağıtımı TTK’nın 509. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, kar payı ancak net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Kanunun gerekçesinde net dönem karına ilişkin olarak; “Tasarıdaki “net dönem kârı” ibaresiyle her şeyden önce bilânço zararı düşüldükten sonra kalan kâr kastedilmiştir. Anonim şirkette, bilânçoda geçmiş yıl zararı/zararları varken, yıllık kâr dağıtılamaz. Bu yasak sermayenin korunması ilkesi gereğidir ve anonim şirketlere ilişkin evrensel bir kuraldır.” açıklaması yapılmıştır. Dolayısıyla, net dönem karı geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan kardır. TTK’da serbest yedek akçenin ne olduğu yer almamaktadır. Gerekçeden burada kastedilenin belli bir amaca özgülenmeyen yedek akçeler olduğunu anlamaktayız. Yedek akçeler, TTK’nın 519-523. maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre, 3 tür yedek akçeden bahsetmek mümkündür. 1) Kanuni yedek akçe, 2) Şirket esas sözleşmesine göre ayrılan yedek akçe, 3) Genel kurul kararıyla ayrılan yedek akçe. Yedek akçe şirket karından ayrılmaktadır, dolayısıyla şirket tarafından yedek akçeye ayrılmayan kar, muhasebesel olarak geçmiş yıl karları içinde yer alır. Dolayısıyla kar, genel kurul tarafından (zorunlu veya ihtiyari) yedek akçeye ayrılmadıkça geçmiş yıl veya dönem karı içerisinde gözükür. İşte dönem net karı, ister yedek akçeye ayrılsın ister geçmiş yıl kar hesabına alınsın, belli bir amaca özgülenmedikçe serbest yedek akçe olarak kar dağıtımına konu olabilir. Bu durumda, dönem net karının ortaklara dağıtımı açısından yedek akçeye çekilmiş olup olmamasının bir önemi bulunmamaktadır. Her iki durumda da geçmiş yıl zararını aşan tutar kar dağıtıma konu edilebilir. Limited şirketler açısından da aynı durum söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kar Payı Tebliği’nin 11. maddesinde, ortaklıkların geçmiş yıllar zararlarının; geçmiş yıllar kârları, paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçe, sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınacağı belirtilmiştir.
Maliye’nin yayımladığı enflasyon düzeltmesine ilişkin taslak tebliğde, düzeltme öncesi geçmiş yıl kar/zararının Enflasyon Düzeltme Hesabına aktarılmak suretiyle geçmiş yıllar karları veya zararları hesabıyla ilişkilendirileceği (md. 16/2), kayıtlarda yer alan eski dönemlerden (2023 öncesi) gelen kâr veya zararlar mukayyet değerleri üzerinden enflasyon düzeltme hesabına kaydedilmek suretiyle “Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları” hesabına aktarılacağı (md. 30/1), kar yedeklerinin kayıt tarihi dikkate alınarak düzeltileceği (md 17/3.b), statü ve olağanüstü yedeklerin (yedek akçeler) bilançoda düzeltilmiş değerleriyle yer alacağı (md. 16/1), yedek akçeler ile kar yedeklerinin düzeltme işlemine tabi tutulacağı (md. 24), 2024 ve sonraki yıllarda yapılacak enflasyon düzeltmesinde yedek akçeler ve geçmiş yıl karı içindeki kar yedekleri taşıma/düzeltme işlemine tabi tutulacağı (md, 39, 41), 2023 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan hesaplama ve düzeltme sonucu oluşan 2023 yılı geçmiş yıllar karları hesabında takip edilen; düzeltme öncesi geçmiş yıl ve/veya carî dönem ticari karının, 1/1/2024 tarihinden sonra kar dağıtımına konu edilmesi durumunda, dağıtılan tutarın gelir ve kurumlar vergisine tabi tutulmayacağı (md. 55/3) belirtilmiştir.
Görüldüğü üzere, taslak tebliğde enflasyon düzeltmesi öncesi oluşan 2022 yılı ve öncesine ait geçmiş yıl karlarının enflasyon düzeltmesi sonrasında da geçmiş yıl karları hesabının altında takibi istenmekte ve enflasyon düzeltmesi yapılmasına, tekrar kurumlar vergisi ödenmeden dağıtımına imkan verilmektedir.
Bu durumda, 2022 yılı ve öncesine ait karların artık bugünden sonra olağanüstü yedeklere alınması veya geçmiş yıl karları içinde bırakılması enflasyon düzeltmesi açısından farklı bir sonuç doğurmamaktadır. Kar dağıtımı açısından da benzer bir sonuç doğmaktadır. Zira her iki durumda da serbest yedek akçe olarak kar dağıtımına konu edilmesi mümkündür. Bu nedenle, 2022 yılı ve öncesine ait karların ister geçmiş yıl karı olarak kalsın, ister özel veya olağanüstü yedeklere alınsın kar dağıtımına konu edilebilmesi gerekir. Ben bu konuda tereddüt görmesem de ihtiyatlılık adına yıl kapanmadan geçmiş yıl karlarının genel kurul kararıyla olağanüstü yedeklere alınmasını tavsiye edenler olduğunu belirtmek isterim.
Burada bence asıl tartışılması gereken konu, kar dağıtımına esas alınacak karın hangi kar olduğudur. Herşeyden önce TMS/TFRS, Bobi FRS’ye göre yapılan enflasyon düzeltmesi ile VUK’a göre yapılan enflasyon düzeltmesi farklı düzeltilmiş kar rakamları verecektir. Bu durumda hangi kar dağıtımda dikkate alınacaktır? Finans şirketleri ise (torba yasa teklifi kanunlaşırsa) her ne kadar matrahı etkilemese de VUK’a göre enflasyon düzeltmesi yaparken muhasebe standartları açısından 2023 yılı için enflasyon düzeltmesi yapmayacaklardır. Daha önceki bir yazımda[5] da dile getirdiğim üzere, kamu otoriteleri VUK ve TMS/TFRS karından düşük olanının dağıtılmasına izin vermektedirler. Bu durumda, vergi ve muhasebe standartları açısından düzeltilmiş finansal tablolarda hangisinde düşük kar varsa onun dağıtılması mümkün olacak gözükmektedir.
Bu noktada, konunun bam teli gündeme gelmektedir. 2023 yılında dağıtılabilecek kar hangi kar olmalıdır? Enflasyon düzeltmesi öncesi kar mı, yoksa düzeltme sonrası kar mı? Bu konuda henüz hiçbir kurumun tatminkar bir açıklama ve düzenleme yaptığını söylemek mümkün değildir. Şirket genel kurullarında enflasyon düzeltmesi sonrası finansal tablolar onaya sunulacağından, dağıtılabilecek karın da düzeltme sonrası ortaya çıkan kar olması gerektiği iddia edilebilir. Diğer taraftan, düzeltme sonucu oluşan karın (veya zararın) gerçek bir kar/zarar olmadığı bu nedenle dağıtıma konu edilemeyeceği de iddia edilebilir. Bu nedenle, Ticaret Bakanlığı, KGK, SPK, BDDK, SEDDK’nın konuya ilişkin olarak acilen bir açıklama yapması gerekmektedir. Kendilerine buradan seslenelim de bir an önce gerekli açıklamaları yapsınlar!
Konunun en çarpıcı yanı ise enflasyon düzeltmesi sonrasında zarar çıkması halidir. Zira düzeltme öncesi karda olan bir şirket, enflasyon düzeltmesi sonrasında düzeltilmiş zarar olması halinde kar dağıtımı yapılabilecek midir? TMS/TFRS’ye göre yapılan enflasyon düzeltmesinde kar, VUK’a göre yapılan enflasyon düzeltmesinde zarar çıkması halinde ne olacaktır?
2022 yılında aynı tutarda kar elde etmiş iki şirketten birinin o yıl karını dağıtıp diğerinin dağıtmaması durumunda, 2023 yılı enflasyon düzeltmesi nedeniyle zarar çıkması nedeniyle kar dağıtamayacak olunması, aynı durumdaki iki şirket ve ortakları arasında adaletsiz bir durum yaratacaktır. Diğer bir sorun, 2023 yılı içerisinde avans kar dağıtımı yapan şirketler açısından gündeme gelmektedir. Ara dönemlerde avans kar payı dağıtan bir şirket yıl sonunda yapacağı enflasyon düzeltmesi nedeniyle zarar veya daha düşük kar elde etmesi halinde yıl içinde fazladan dağıttığı avans kar payını geri çağıracak mıdır? Eğer öyle ise çağrılan avans kar payı için transfer fiyatlandırması kuralları nedeniyle faiz geliri ve KDV hesaplanması durumu ortaya çıkacaktır.
Kişisel görüşüm 2022 yılı ve öncesine ait karların dağıtılmasında enflasyon düzeltmesi öncesi tabloların dikkate alınması; 2024 ve sonrası yıllarda ise düzeltilmiş kar ve tabloların esas alınması gereğidir. Bu durumda, sermayesi güçlü şirketler açısından 2023 yılı sonu itibariyle yapılan enflasyon düzeltmesinden doğan birikimli bir zarar rakamı eritilinceye kadar kar dağıtımı yapılması pek mümkün olamayacak gibi durmaktadır. Bu durum ise özellikle düzenli kar dağıtma politikası uygulayan halka açık şirketler ve yatırımcılar açısından önemli sonuçlar doğuracaktır.
Uygulamanın ve hesaplamanın nasıl olacağının bir an önce netleştirilmesi gerekmektedir. Eğer yasal bir değişiklik icap ediyorsa, Mecliste görüşülen torba yasaya eklenecek bir madde ile gerekli düzenleme yapılabilir. Özetle zaman daralıyor ve biran önce aksiyon alınması için yetkili kurumları görev başına çağırıyoruz!
Sözlerimi yeni yılın herkese güzellikler getirmesini dileyerek noktalıyorum.
Sözün özü: Ürün vermeyen toprak çoraktır.
[1] https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/bir-cisim-yaklasiyor-enflasyon-muhasebesi/712608
[2] https://www.kgk.gov.tr/Portalv2Uploads/files/Duyurular/v2/Diger/Enf_%20Muh_%20Duyuru_ESEB.pdf
[3] https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/1208
[4] https://seddk.gov.tr/upload/doc/2023-30-genelge.pdf
[5] https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/hangi-kar-dagitilabilir-hangi-karin-dagitimi-kisitlandi/470929
kaynak:https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/enflasyon-duzeltmesi-ve-kar-dagitimi/721891
