TTK 376 kapsamında sermayenin tamamlanması ile normal zarar kapatma işlemi arasındaki önemli vergi farkı

Şirketlerin faaliyetleri sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıl zararları, zaman içerisinde öz kaynakların azalmasına ve bazı durumlarda sermayenin önemli bir kısmının karşılıksız kalmasına yol açabilmektedir. Böyle durumlarda şirket ortaklarının zararı karşılamak amacıyla şirkete para aktarması uygulamada sıkça karşılaşılan yöntemlerden biridir.

Ancak ortakların şirkete aktardığı paranın vergi karşısındaki durumu, işlemin nasıl gerçekleştirildiğine göre önemli ölçüde değişmektedir.

Gelir İdaresi Başkanlığı İstanbul Defterdarlığının 07.07.2026 tarih ve 62030549-125-894824 sayılı özelgesi, geçmiş yıl zararlarının ortaklar tarafından karşılanması halinde ortaya çıkabilecek kurumlar vergisi ve KDV sonuçlarına ilişkin oldukça önemli açıklamalar içermektedir.

Özelgede ortaya konulan en önemli sonuç şudur:

Ortakların zararı karşılamak amacıyla şirkete para aktarması tek başına yeterli değildir. Kurumlar vergisi açısından işlemin TTK’nın 376’ncı maddesi kapsamında “sermayenin tamamlanması” niteliğinde olması ve buna ilişkin kararın usulüne uygun şekilde alınması büyük önem taşımaktadır.

Özelgede Sorulan Konu Nedir?

Özelge talebinde bulunan şirketin 2011, 2012 ve 2013 yıllarından gelen geçmiş yıl zararları bulunmaktadır.

Şirket, bu zararların ortaklar tarafından karşılanması halinde;

• geçmiş yıl zararları hesabının kapatılıp kapatılamayacağını,
• ortakların şirkete aktardığı tutarların kurumlar vergisine tabi olup olmayacağını,
• işlemin KDV’ye tabi olup olmayacağını

Gelir İdaresine sormuştur.

İdarenin verdiği cevapta özellikle Türk Ticaret Kanununun 376’ncı maddesi kapsamında sermayenin tamamlanması kararı bulunup bulunmadığı belirleyici unsur olarak öne çıkmaktadır.

Sermayenin Tamamlanması Nedir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı maddesi, sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarında şirketlerin alması gereken önlemleri düzenlemektedir.

Şirketin zararları nedeniyle sermaye ile kanuni yedek akçelerinin belirli oranlarda karşılıksız kalması halinde yönetim organının genel kurulu toplantıya çağırması ve şirketin mali yapısının düzeltilmesine yönelik tedbirlerin görüşülmesi gerekmektedir.

Bu tedbirlerden biri de sermayenin tamamlanmasıdır.

Sermayenin tamamlanması, bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından karşılanması anlamına gelmektedir.

Burada çok önemli bir ayrıntı bulunmaktadır:

Sermaye tamamlama amacıyla ortak tarafından şirkete verilen para, sermaye koyma veya şirkete borç verme niteliğinde değildir.

Bu ödeme karşılıksızdır.

Ortak, sermaye tamamlama amacıyla ödediği tutarı daha sonra şirketten geri isteyemez. Aynı şekilde bu ödeme gelecekte yapılacak bir sermaye artırımına mahsuben verilmiş bir sermaye avansı olarak da değerlendirilemez.

Sermaye Tamamlama Fonu Nasıl Takip Edilecek?

TTK’nın 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin Tebliğ uyarınca bilanço zararlarının kapatılması amacıyla ortaklardan alınan tutarlar, şirketin öz kaynakları içerisinde “sermaye tamamlama fonu” olarak takip edilmektedir.

Bu fonun kullanım alanı da sınırlandırılmıştır.

Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesinde kullanılabilir.

Dolayısıyla ortak tarafından şirkete aktarılan bu para;

• şirketin ortağa olan borcu değildir,
• ortaklar cari hesabında geri ödenecek bir tutar değildir,
• sermaye artırım avansı değildir,
• dağıtılabilir bir kazanç niteliğinde değildir.

Amacı, şirket bilançosunda oluşan zararın kapatılması ve öz kaynak yapısının güçlendirilmesidir.

Kurumlar Vergisi Açısından En Kritik Ayrım

07.07.2026 tarihli özelgenin en önemli bölümü kurumlar vergisi uygulamasına ilişkindir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 6’ncı maddesinde yer alan düzenleme gereğince, TTK’nın 376’ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketlerde, ortakların zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı kapatmak amacıyla şirkete aktardıkları tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmamaktadır.

Başka bir ifadeyle;

TTK 376 kapsamında sermaye tamamlama kararı alınmışsa:

Ortakların şirkete aktardığı sermaye tamamlama tutarı şirket açısından vergilendirilecek kurum kazancı sayılmayacaktır.

Örneğin şirketin bilançosunda 5.000.000 TL tutarında zarar bulunduğunu ve TTK 376 kapsamında genel kurul tarafından sermayenin tamamlanmasına karar verildiğini düşünelim.

Ortakların bu karar doğrultusunda şirkete 5.000.000 TL aktarması halinde, gerekli diğer şartların da sağlanması kaydıyla bu tutarın şirketin kurum kazancına dahil edilmemesi gerekecektir.

TTK 376 kapsamında karar alınmamışsa:

Özelgede yer alan asıl dikkat çekici nokta buradadır.

Gelir İdaresi açık şekilde;

TTK’nın 376’ncı maddesi kapsamında sermayenin tamamlanmasına karar verilmemiş olması halinde, ortaklar tarafından karşılanan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerektiğini

belirtmektedir.

Dolayısıyla;

“Şirket zarar etti, ortak da parayı gönderdi, geçmiş yıl zararını kapattık.”

şeklindeki basit bir uygulama ile TTK 376 kapsamında gerçekleştirilen sermaye tamamlama işlemi aynı vergisel sonucu doğurmamaktadır.

Kısa Bir Tabloyla Vergisel Sonuç

Bu nedenle işlemin yalnızca muhasebe kaydıyla değil, şirketler hukuku açısından da doğru şekilde yapılandırılması önem taşımaktadır.

KDV Açısından Durum Nedir?

Özelgede ikinci olarak işlemin Katma Değer Vergisi karşısındaki durumu değerlendirilmiştir.

3065 sayılı KDV Kanununa göre KDV’nin doğabilmesi için kural olarak bir mal teslimi veya hizmet ifasının bulunması gerekmektedir.

Ortakların şirketin bilanço zararlarını kapatmak amacıyla sermayeyi tamamlamaya yönelik olarak şirkete para aktarmasında ise ortada bir mal teslimi veya hizmet bulunmamaktadır.

Ayrıca Gelir İdaresi bu işlemi bir finansman hizmeti olarak da değerlendirmemektedir.

Bu nedenle özelgede;

şirketin bilanço zararlarının sermayeyi tamamlamaya yönelik olarak ortaklar tarafından karşılanması işleminin KDV’nin konusuna girmediği

sonucuna ulaşılmıştır.

Dolayısıyla sermaye tamamlama kapsamında ortak tarafından şirkete yapılan ödeme nedeniyle ayrıca KDV hesaplanması söz konusu değildir.

En Önemli Nokta: Para Transferinden Önce Karar Süreci

Özelgeden çıkarılması gereken en önemli pratik sonuçlardan biri budur.

Şirket ortağının banka hesabından şirket hesabına para göndermesi ve açıklamaya yalnızca;

“geçmiş yıl zararının kapatılması”

veya

“zarar karşılığı”

yazılması, işlemin kendiliğinden TTK 376 kapsamında sermayenin tamamlanması haline gelmesini sağlamaz.

Özelgedeki değerlendirme dikkate alındığında işlemin;

TTK 376 kapsamında sermayenin tamamlanmasına ilişkin usulüne uygun bir şirket kararına dayanması

kurumlar vergisi açısından son derece önemlidir.

Bu nedenle işlem yapılmadan önce şirketin;

1. bilançosundaki sermaye kaybını tespit etmesi,
2. TTK 376 açısından durumunu değerlendirmesi,
3. gerekli yönetim organı işlemlerini gerçekleştirmesi,
4. genel kurul kararını usulüne uygun şekilde alması,
5. ortaklar tarafından yapılacak ödemeleri bu karara dayandırması,
6. ödemeleri öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonunda takip etmesi,
7. fonu yalnızca bilanço zararlarının mahsubunda kullanması

yerinde olacaktır.

Bilanço Zararı ile Vergi Zararı Birbirine Karıştırılmamalı

Burada ayrıca önemli bir kavram ayrımına dikkat edilmelidir.

Geçmiş yıl bilanço zararı ile kurumlar vergisi beyannamesindeki mali zarar aynı kavram değildir.

Sermaye tamamlama fonu ile bilanço zararının kapatılması, geçmiş yıllara ait mali zararların Kurumlar Vergisi Kanunu açısından sınırsız şekilde kullanılabileceği anlamına gelmez.

Vergisel zararların kurum kazancından indirilmesinde Kurumlar Vergisi Kanununun 9’uncu maddesinde yer alan şartlar ayrıca uygulanır.

Buna göre geçmiş yıl mali zararlarının her yıla ilişkin tutarları ayrı ayrı gösterilmeli ve kanunda öngörülen beş yıllık taşıma süresi dikkate alınmalıdır.

Dolayısıyla muhasebe bilançosundaki geçmiş yıl zararının sermaye tamamlama fonuyla kapatılması ile kurumlar vergisi beyannamesindeki geçmiş yıl mali zararının mahsup edilmesi birbirinden ayrı değerlendirilmelidir.

Örnek Uygulama

ABC A.Ş.’nin bilançosunda 8.000.000 TL geçmiş yıl zararı bulunduğunu varsayalım.

Şirketin mali durumu TTK 376 kapsamında değerlendirilmiş ve genel kurul tarafından sermayenin tamamlanmasına karar verilmiştir.

Şirket ortakları payları oranında toplam 8.000.000 TL’yi şirkete aktarmıştır.

Bu durumda aktarılan tutar;

• şirkete verilmiş borç olarak değerlendirilmez,
• ortağa ileride geri ödenecek bir alacak oluşturmaz,
• sermaye artırım avansı sayılmaz,
• sermaye tamamlama fonunda izlenir,
• yalnızca zararların mahsup edilmesinde kullanılır,
• şartların sağlanması halinde kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz,
• sermaye tamamlama işlemi bir mal teslimi veya hizmet ifası oluşturmadığından KDV’nin konusuna girmez.

Ancak aynı ortaklar, TTK 376 kapsamında sermayenin tamamlanmasına ilişkin herhangi bir karar bulunmaksızın şirkete 8.000.000 TL gönderip bu tutarla geçmiş yıl zararlarını kapatırlarsa, özelgede ortaya konulan görüş uyarınca bu tutarın kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerekecektir.

İki işlem arasındaki vergisel fark bu nedenle son derece önemlidir.

Sonuç ve Değerlendirme

Gelir İdaresi Başkanlığının 07.07.2026 tarihli özelgesi, geçmiş yıl zararlarının ortaklar tarafından karşılanması konusunda önemli bir ayrımı ortaya koymaktadır.

TTK 376 kapsamında usulüne uygun olarak sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde, ortaklar tarafından zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı kapatmak amacıyla şirkete aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmamaktadır.

Buna karşılık TTK 376 kapsamında sermayenin tamamlanmasına ilişkin karar alınmadan ortakların şirket zararlarını karşılamaları halinde, aktarılan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerektiği belirtilmektedir.

KDV açısından ise sermayeyi tamamlamaya yönelik olarak ortaklar tarafından karşılanan bilanço zararlarında herhangi bir mal teslimi veya hizmet ifası bulunmadığından işlem KDV’nin konusuna girmemektedir.

Bu nedenle şirketlerin geçmiş yıl zararlarını ortaklardan alınacak tutarlarla kapatmayı planlamaları halinde, yalnızca para transferi ve muhasebe kaydı üzerinden hareket etmemeleri; TTK 376 kapsamındaki hukuki prosedürü, genel kurul kararını ve sermaye tamamlama fonunun kullanım şeklini birlikte değerlendirmeleri önem taşımaktadır.

kaynak: https://www.gib.gov.tr/mevzuat/kanun/436/ozelge/39052